Risico's witwassen aandelen

Kamer voor het notariaat Den Haag, 15 juli 2022 (publicatie 19 augustus 2022): ECLI:NL:TNORDHA:2022:14

In deze tuchtzaak is sprake van bepaalde risicosignalen met betrekking tot aandelenoverdrachten die aanleiding geven tot het doen van verscherpt cliëntenonderzoek en het melden van ongebruikelijke transacties op basis van de Wwft-poortwachtersrol. Naar aanleiding van een aantal signalen hebben de notaris en kandidaat-notaris in deze zaak doorgevraagd. Achteraf beseffen zij dat zij kritischer hadden moeten kijken. Door te melden en dienstverlening te weigeren of op te schorten kan worden voorkomen dat een poortwachter een schakel wordt in de totstandkoming van transacties die verband houden met fraude en witwassen.

De volgende signalen (samengevat vanuit meerdere dossiers) geven daartoe aanleiding:

• Aandelen worden overgedragen door een taxibedrijf dat is gevestigd in een bedrijfsverzamelgebouw, in een stad waar partijen niet wonen;
• Cliënt/partijen niet woonachtig in werkgebied/regio notaris;
• De vennootschap wordt na de levering gevestigd in een bedrijfsverzamelgebouw, terwijl de activiteiten van de vennootschap daar niet geschikt voor zijn;
• Er is sprake van een transactie met een tevoren kenbaar verlies;
• De transactie sluit niet aan bij het sociaal economisch profiel;
• De aandelenoverdracht vindt plaats binnen een jaar na oprichting van een vennootschap;
• De reden van de aandelenoverdracht/ motieven van partijen is/zijn onduidelijk;
• Koper van de aandelen wenst het geleden verlies aan verkoper te vergoeden;
• Er is sprake van het meerdere keren verhandelen van de aandelen in korte tijd en/of bij verschillende notarissen zonder duidelijke reden;
• Het is onduidelijk waarom de koper de voorkeur geeft aan het overnemen van aandelen van een vennootschap die nauwelijks winstgevend is, in plaats van zelf een nieuwe vennootschap op te richten;
• Er is geen rechtstreekse correspondentie met partijen over de aandelenoverdracht;
• Er wordt alleen gecommuniceerd met een tussenpersoon / overdracht wordt geregeld door onbekende tussenpersonen;
• Onduidelijke relatie tussen tussenpersoon en cliënt;
• Het betaalverkeer vertoont een ongebruikelijk patroon;
•  (Terug)levering van aandelen welke reeds eerder in hetzelfde jaar waren overgedragen aan dezelfde partij (die in de eerdere transactie verkoper was). De reden voor terug levering is dat de vennootschap niet beschikt over een bankrekening en dat de verkoper deze ook niet kan krijgen.
• Verkoper van de aandelen heeft de Italiaanse nationaliteit, woont in Malta en wil het geld op een bankrekening in Bulgarije ontvangen;
• Verkoper maakt gebruik van een e-mailadres van een bedrijf dat is gevestigd in de Verenigde Arabische Emiraten en Tsjechië en voldoet als verkoper de kosten voor de overdracht;
• Verkoper dringt met spoed aan de levering te passeren;
• Koopsom strookt niet met vermogen op de balans / koopsom niet onderbouwd;
• Er is sprake van een hoge koopsom, terwijl is gebleken dat er sprake is van een groot negatief vermogen;
• De koopsom is een relatief gering bedrag, wordt onderling voldaan en strookt niet met vermogen op de balans;
• De herkomst van de gelden voor de aandelenoverdracht is onduidelijk.

Verscherpt onderzoek en melden is hier volgens de Kamer ten onrechte nagelaten. Daarom volgt schorsing (notaris) en berisping (kandidaat-notaris).