Witwasrisico aandelen

Kamer voor het notariaat ’s-Hertogenbosch, 22 september 2022: ECLI:NL:TNORSHE:2022:31

In deze tuchtzaak zijn er door Bureau Financieel Toezicht (BFT) klachten ingediend over de invulling van de poortwachtersrol door een notaris en kandidaat-notaris bij het passeren van vijf akten van levering van aandelen. De overdracht van aandelen staat bekend als praktijkvoorbeeld van een situatie met een mogelijk verhoogd risico. We schreven er al eerder over.

In de onderhavige zaak gaat het om de volgende aanwezige risicosignalen:

• Overdracht van aandelen in een BV voor 1 euro, terwijl de onderneming een negatief eigen vermogen heeft;
• Koopsom wordt onderling voldaan buiten notaris om;
• Er was sprake van een tussenpersoon die alle documentatie aanleverde;
• Spoed bij passeren akte;
• Onduidelijke motieven voor de aankoop van de aandelen;
• Aandelen kwamen met terugwerkende kracht voor rekening en risico van Bulgaarse koper die werd bijgestaan door een tolk omdat hij geen Nederlands sprak;
• Voorafgaand aan passeren akte was een ander ingeschreven als bestuurder dan de koper;
• Vermoeden van een katvanger na zoekslag op Google;
• Onvoldoende onderbouwing van de koopsom;

Ten aanzien van aandelen geldt dat er onderzoek moet worden gedaan naar de herkomst van het geld en moet worden vastgesteld dat de koopsom is voldaan als een ander dan de koper (een deel van) de koopsom betaalt. Dit geldt ook voor aandelen die worden overgedragen voor een symbolisch bedrag van € 1,00 of als een koopprijs wordt betaald of verrekend buiten de notaris om zonder plausibele reden.

In deze zaak staat vast dat de koopsom is betaald voor een bedrag van € 1,00 buiten de notarissen om. Dit is al sinds 2014 een praktijkvoorbeeld van een ongebruikelijke transactie. In onderling verband hadden de risico-indicatoren aanleiding moeten zijn om te twijfelen aan de goede bedoelingen van cliënten.

De klachten over de invulling van de poortwachtersrol zijn daarom gegrond. De notarissen krijgen een waarschuwing.